หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารองค์กรเพื่อทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทเป็นไปด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ครอบคลุมถึง 8 หลักปฏิบัติ ดังนี้
หลักปฏิบัติ 1
บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หลักปฏิบัติ 2
วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
หลักปฏิบัติ 3
เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติ 4
สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติ 5
ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติ 6
ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติ 7
รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติ 8
สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติ 1: บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
1.1 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย, การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย และ การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
1.2 คณะกรรมการจะกำกับดูแลบริษัท ให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Governance Outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
1.2.1 สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
1.2.2 ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
1.2.3 เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม
1.2.4 สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง
1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty Of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty Of Loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
1.4 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขต
การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
หลักปฏิบัติ 2: กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
2.1 คณะกรรมการจะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
2.2 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของบริษัท สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย
หลักปฏิบัติ 3: เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
3.1 คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
3.2 คณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
3.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
3.4 ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทโดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว
3.5 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
3.6 คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย
3.7 คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานของกรรมการทั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการรายบุคคล เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ได้
3.8 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
3.9 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ
หลักปฏิบัติ 4: สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
4.1 คณะกรรมการจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
4.2 คณะกรรมการบริษัทโดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
4.3 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและ
การดำเนินงานของบริษัท
4.4 คณะกรรมการจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติ 5: การประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
5.1 คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการดำเนินการที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งนี้ การดำเนินการควรมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัทลูกค้า คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม
5.2 คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัท
5.3 คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน
5.4 คณะกรรมการจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทรวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
หลักปฏิบัติ 6: ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
6.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
6.2 คณะกรรมการจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ
6.3 คณะกรรมการจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัท กับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
6.4 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
6.5 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้บริษัท มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
หลักปฏิบัติ 7: รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
7.1 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
7.2 คณะกรรมการจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
7.3 ในภาวะที่บริษัท ประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัท มีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
7.4 คณะกรรมการจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
7.5 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา
7.6 คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล
หลักปฏิบัติ 8: สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
8.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
8.2 คณะกรรมการจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสมีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน
8.3 คณะกรรมการจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน 2